Sprzedaż udziałów w spółce – o czym należy pamiętać?

Rozwój swojej ścieżki zawodowej i podjęte decyzje biznesowe mogą oznaczać konieczność sprzedaży udziałów w spółce. Aby transakcja przebiegła zgodnie z prawem i bezproblemowo, należy przystąpić do określonych czynności i wykonać pewne kroki w odpowiedniej kolejności. Co należy wziąć pod uwagę w związku ze sprzedażą udziałów? Dowiesz się z naszego artykułu. 

Co brać pod uwagę w kwestii zbycia udziałów?

Obowiązuje powszechna reguła, w myśl której do sprzedaży udziałów nie jest potrzebna zgoda innego wspólnika, czy zarządu, jeżeli umowa nie stanowi inaczej. W innym wypadku sprzedający powinien wnioskować o udzielenie zgody. Przed decyzją o sprzedaży udziałów dobrym pomysłem będzie zapoznać się z jej standardową procedurą. Dlatego jeszcze przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności, należy zweryfikować stan prawny udziałów i ich opcjonalnego obciążenia prawami osób trzecich. Jakie jeszcze kroki należy podjąć, aby transakcje przebiegały zgodnie z prawem? 

Zawarcie umowy sprzedaży

To podstawowy element, który musi zaistnieć w przypadku sprzedaży udziałów. W umowie należy zawrzeć informacje o udziale stron tzn. zarówno sprzedawcy, jak i kupującego, a także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W umowie należy szczegółowo określić przedmiot prowadzonej transakcji. Warto zaznaczyć, że zbycie udziałów w spółce musi być sporządzona w formie pisemnej wraz z notarialnie poświadczonymi podpisami. W innym wypadku sprzedaży udziałów nie będzie można uznać za ważną. Więcej informacji na temat skutecznej sprzedaży udziałów wobec spółki znajdziesz na stronie: https://smadwokaci.pl/.

Zawiadomienie spółki 

Spółka musi zostać powiadomiona o zbyciu udziałów i ich przejściu na nowego wspólnika. W tej kwestii należy określić, kto będzie do tego zobowiązany: sprzedawca czy nabywca. Któraś z osób będzie musiała wystosować w formie pisemnej dokument, mówiący o zawartej umowie, a więc przeprowadzanej transakcji, liczbie i wartości sprzedanych udziałów. W dalszej kolejności zawiadomiony zarząd musi dokonać zmiany w zapisie księgi udziałów i zawrzeć w niej informacje o zmianie wspólnika. 

Złożenie wniosku do KRS 

Ważnym etapem jest zawiadomienie o sprzedaży udziałów i wprowadzonych zmianach Krajowy Rejestr Sądownictwa. Sporządzona i zaktualizowana lista wspólników, która została podpisana przez cały zarząd, trafia do rejestru. Co ważne – dane wspólnika, posiadającego więcej niż 10% udziałów, muszą zostać ujawnione. Warto również mieć na uwadze, że przeniesienie udziału na osoby trzecie, zachodzi dopiero w chwili ujawnienia tego faktu w KRS. 

Sprzedaż udziałów – co jeszcze jest istotne? 

Na zbycie udziałów składa się więcej elementów, niż można przypuszczać. Co jeszcze należy uwzględnić, decydując się na sprzedaż? 

• Rozliczenie podatku – konieczność zapłaty podatku nie omija sprzedającego. Stawka jego podatku wynosi 19% uzyskanego dochodu. Kupujący jest z kolei zobowiązany do wysłania deklaracji PCC-3 do właściwego urzędu skarbowego w ciągu 14 dni od momentu zawarcia umowy. Termin ten dotyczy również powinności uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych od poniesionej ceny udziałów w wysokości 1%. Warto również upewnić się, czy osoba sprzedająca udziały nie jest zobligowana do płacenia podatku dochodowego. 
• Aktualizacja zgłoszenia – ważne, aby zarząd zorientował się w kwestii zaktualizowania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, który zbiera i przetwarza informacje o sprawowaniu kontroli nad danym podmiotem.
• Dziedziczenie spółki – warto zwrócić uwagę, czy w umowie zostały zawarte ustalenia na temat dziedziczenia spółki. Można zawrzeć zapisy, które skutecznie ograniczają lub likwidują możliwość przekazania udziałów na spadkobierców. 

Fot.: materiał prasowy Klienta.